El 101 de M&A para emprendedores adelantados

Las 4 preguntas básicas que te puedes plantear sobre el M&A y las respuestas de alguien con mucha experiencia.

Arrancamos el curso con fuerza y muchas novedades. El curso pasado hablé ampliamente sobre los primeros pasos para la ronda pre-seed de tu startup, todo lo que debes saber (y hacer) antes de pedir dinero a un inversor, y hasta hablé de la magia de un deck. Este curso empezamos con mas, mucho más.

Cuando mi hija empezó a caminar, sólo quería correr. Recuerdo perfectamente cómo le decía que correr era tan fácil como caminar, pero más rápido. Por lo que se tenía que concentrar en andar bien y una vez dominara el difícil arte de mantenerse en pie y hacer unos pasos, correr sería algo trivial.

Igual que en la vida, tener claro los siguientes pasos antes de darlos es importante. Permite fijar el rumbo, dar los pasos previos correctamente y alcanzar ese siguiente nivel que te habías marcado.

Como CEO siempre estás pensando un paso más allá. El día a día te suele absorber y en ocasiones te nubla la visión de futuro. La cantidad de posibilidades y la dificultad en poder predecir qué ocurrirá hace que a veces te puedas sentir como la entropía va a comerte, sin piedad.

Una de las formas que existe para predecir el futuro es pensar en escenarios y su probabilidad. El problema de intentar ser adivino de futuros es que muchas veces nos falta información. Jugamos a un juego con información parcial, y ese juego se parece más al poker que al ajedrez.

Básicamente, desconocemos muchas de las cosas que pueden ocurrir (no sabemos las cartas de los demás) y hemos de hacer apuestas sobre lo que ocurrirá o creemos que tiene más probabilidad de ocurrir, y con ello, tomar las mejores decisiones.

Un buen libro para mejorar en la toma de decisiones es Thinking in Bets de Annie Duke. Muy recomendable y de gran ayuda para tomar mejores decisiones en entornos con información parcial (Vamos, la gran mayoría de las decisiones) por lo que vale mucho la pena. Seguro saldrá de nuevo en futuras entradas.

En ese trabajo de imaginar el futuro toda startup fantasea con el soñado exit. “Vender la compañía por un quintillón (10^30) de dólares y retirarse al caribe - Go BIG or go home. Pero como buenos emprendedores primerizos, piensas en la venta de tu compañía y no sabes ni por donde empezar. Si levantar una ronda ya suele ser complicado, una venta puede ser aun más complicado.

Casualidades de la vida, a veces las redes te conectan con gente amable que estuvo en tu sitio no hace tanto y ha pasado por esos lugares en los que sólo existen en tu mundo de virtual de escenarios probabilísticos. Como buen emprendedor les pides si estarían interesados en responder a cuatro preguntas sobre temas de M&A y fortuna la tuya, ¡dice que sí! (Gracias Joshua!)

Quiero presentarte a Joshua Novick, emprendedor, empresario y actualmente ayuda a otros emprendedores en procesos de venta o M&A (Merge & Acquisitions) en Bondo Advisors.

Dentro las 4 preguntas que todo emprendedor se hace sobre el M&A.

¿Quién es Joshua Novick y que sabe del mundo del M&A?

Soy un empresario estadunidense, criado en Italia, y madrileño de adopción, que he dedicado las últimas dos décadas al desarrollo de startups en el entorno de la tecnología. A finales de los noventa cofundé Centrocom, uno de los primeros proveedores de servicios de comercio electrónico en España. Posteriormente fundé Demasiado.com, una empresa de digital media que desarrolló plataformas de redes sociales de primera generación. Demasiado.com fue adquirida por lo que hoy es Orange España. Fundé Antevenio, una startup de martech/marketing digital que coticé en la bolsa de valores Euronext Paris en 2007 y que acabó siendo adquirida, a través de una oferta pública de adquisición, por ISPd Network en el verano de 2016. Antevenio fue la primera start-up española en cotizar en bolsa tras la burbuja de las puntocom, y una de las primeras startups en España en ejecutar una estrategia de "buy and build", ejecutando más de 10 adquisiciones tras la cotización de la compañía en bolsa. Desde hace poco más de dos años me dedico a asesorar en fusiones y adquisiciones en el sector tech/digital como socio de Bondo Advisors. En estos dos años he asesorado unas 10 operaciones entre las cuales destacan la OPA de Agile Content sobre la compañía sueca Edgeware, cotizada en Nasdaq, la salida a bolsa en BME Growth de MioGroup, la venta de Publisuites a Grupo Prensa Ibérica, la venta de Tiendeo al grupo italiano Shopfully, y la venta de Inspira Network a AMIR.

Joshua Novick - Bondo Advisors

¿Cuáles serían los conceptos básicos del mundo M&A para emprendedores primerizos?

En mi opinión el concepto más importante que tiene que asumir un emprendedor cuando decide que es el momento de vender la compañía que ha fundado tiene que ver con el valor de la compañía. Su compañía no vale un múltiplo de ventas, ni un múltiplo de EBITDA, ni el valor de la última ronda de inversión, ni lo que el/ella quiere cobrar por su participación, si no el precio qué un comprador está dispuesto a pagar para hacerse con la compañía. Parece una obviedad, pero no lo es. El precio siempre será en función de quién es el comprador y el valor estratégico, comercial, de “skills”, o de “time to market” que le aporta esta adquisición en concreto. También es importante entender que no es lo mismo vender una participación minoritaria a una serie de inversores en una ampliación de capital, que vender toda la compañía.  Desde un punto de vista ortodoxo o académico el comprador mayoritario debería pagar una prima de control al comprar el 100% de una compañía. Sin embargo, en el “mundo start-up” no siempre es así. Los inversores “angels” y los de inversores de capital riesgo suelen ser generosos en la valoración de una start-up en las primeras rondas (¿realmente alguien se cree que su “power point” vale 2 millones de euros pre-money?) Los inversores “seed” están haciendo una apuesta a largo, normalmente muy diversificada, y en algunos casos con una serie de derechos de liquidación preferente. Es fácil entender que no es lo mismo valorar 10 millones de euros una compañía en una ampliación de capital de 2 millones con el riesgo repartido entre 4 inversores en “tickets” de 500.000 euros cada uno, y con derechos de liquidación preferente, que poner encima de la mesa un cheque de 10 millones de euros por el 100% de una compañía. El riesgo no es el mismo, y el cheque tampoco.

¿Cuándo plantearse un M&A? imagino que una startup difícilmente podrá hacer el “merge”, pero si que es más normal que pueda ser “acquired”

Cuando un emprendedor me contacta para vender su compañía la primera pregunta que le suelo hacer es ¿por qué ahora? Esta pregunta es la misma que le hará el comprador en algún momento del proceso.  Puede tener sentido vender si se cumplen uno o más de uno de estos factores: -la compañía está frenando y va a dejar de crecer -hay nuevos riesgos en el negocio concreto, sector, o entorno económico que es mejor no afrontar como compañía independiente -los accionistas financieros han cumplido su plazo temporal de inversión y están presionando salir -los fundadores están cansados de liderar el negocio o tienen motivos personales por el cual ya no quieren seguir a medio plazo en la compañía -hay una ola de consolidación en el sector y hay riesgo de quedarse fuera con un tamaño inadecuado -hay euforia compradora en el sector y hay oportunidad de venta atractiva -la compañía va a tener dificultades financieras y/o dificultad en encontrar financiación o nuevos inversores financieros y la venta es una opción de supervivencia.

En cuanto a la posibilidad de una fusión en vez de una venta, es sin duda menos común, pero puede ser oportuno en algunos casos. Tiene especial sentido para start-ups que por su reducido tamaño no son objetivo de compra. Juntar varias compañías similares, o complementarias, para ganar tamaño y generar sinergias, con el objetivo de vender la nueva entidad consolidada puede llegar ser una estrategia muy acertada.

¿Qué puede salir mal? Bien, obviamente se entiende a que el dinero entra en el banco, ¿no? O ¿Podemos esperar otras cosas buenas de un proceso así?

Puedes salir muchas cosas mal en un proceso de venta de una compañía. Se puede no encontrar un comprador interesado, el comprador se puede echar atrás o renegociar condiciones de la carta de intenciones a raíz de los resultados de la “due diligence”, se puede no llegar a un acuerdo en las condiciones en la fase de redacción del contrato de compra venta, puede haber un accionista, o varios que bloqueen el proceso, en fin, puede pasar multitud de cosas en un proceso de compra-venta de una compañía. También puede salir mal la relación con el comprador en la post-venta, no cobrar los “earn-outs”, estar incomodos con la nueva cultura, etc… Para el comprador, también cualquier operación de M&A supone grandes riesgos de fracaso en la implementación de sinergias, ejecución del plan, encaje, sorpresas… Se estima que entre el 80% y el 90% de las operaciones de M&A no son exitosas para los compradores.

Una operación 100% exitosa es una transacción donde a largo plazo los compradores y los vendedores pudiendo ir atrás con una máquina del tiempo, y deshacer la operación, la hubieran vuelto a hacer la operación en las mismas condiciones. No es lo más común, desgraciadamente. Para el vendedor una operación exitosa es una donde los fundadores y los inversores han cobrado lo esperado (entre pago inicial y “earn-out”) y los fundadores y empleados de la compañía se han integrado satisfactoriamente en la nueva entidad durante el periodo posterior a la venta. Uso a intencionalmente la palabra “satisfactoriamente” porque nunca será lo mismo para un fundador dirigir independientemente su compañía que ser parte de una nueva realidad que no dirige.

¿Qué recomendaciones darías para afrontar un buen proceso de M&A?

Lo ideal es preparar la compañía unos 12 meses antes de empezar un proceso de venta. No siempre es posible. Es muy conveniente tener la compañía auditada antes de empezar un proceso de venta, idealmente con un auditor de reconocido prestigio, aunque no es necesario que sea de primer nivel. Auditar ayuda a detectar inconsistencias, aflorar errores, y homogeneizar criterios en las cuentas. Entrar en un proceso de venta sin las cuentas claras o con una contabilidad poco cuidada, puede ser tener consecuencias fatales.

¿Por dónde empezar?

Como recomendación más genérica, si no se tiene mucha experiencia previa en la compañía en procesos de M&A, tiempo y equipo para dedicarle, es importante contar con un buen asesor de M&A. Es asesor debería saber juzgar si hay buenas posibilidades de éxito en la venta, dar amplio un rango de valoración, y guiar la compañía en los pasos previos a la ejecución del proceso de venta.

¿Tiempos?

En mi experiencia mínimo nueve meses desde la puesta en marcha del proceso. Pero en muchos casos se puede demorar 12 meses o 15 meses, o no ejecutarse en absoluto.

¿Dónde busco alguien que me compre?

Los compradores más obvios los suele conocer los fundadores/directivos de la compañía. Suele ser competidores directos o indirectos. Fuera de los compradores más obvios, están potenciales compradores que puedan querer ampliar su gama de productos o servicios, quieran incorporar talento tecnológico, digitalizar su negocio, acceder a una cartera de clientes para vender servicios/productos complementarios, etc.

Si la compañía en venta genera un EBITDA superior a los 2 millones de euros puede que haya fondos de “Private Equity” o “Search Funds” dispuestos a comprar la compañía.

Hay bases de datos como Acuris MergerMarket, Pitchbook, o Reuters Refinitive que son de gran apoyo en la búsqueda de potenciales compradores. La mayoría de los asesores de M&A adquieren licencias de estas bases de datos y las utilizan para hallar los posibles adquirientes en sus mandatos de venta.

Muchas gracias Joshua!

Ya tienes donde empezar a pensar amigo emprendedor. El 101 de M&A para emprendedores adelantados.

Un saludo,